Serwis relacji inwestorskich
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ML System Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na ograniczony liczebnie skład Zarządu (Zarząd składa się z 2 członków) kształtowanie sztywnych schematów podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu jest niecelowe i może utrudnić realizowanie przez członków Zarządu ich obowiązków. Z tych względów Spółka nie będzie stosować powyższej zasady.
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana przez Spółkę z zastrzeżeniem, że Spółka nie może zagwarantować, że na jej stronie internetowej umieszczony zostanie kalendarz wszystkich wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów, w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dane finansowe Spółki ukazane z prospekcie emisyjnym obejmują lata 2014-2018 do Daty Prospektu. W ocenie Emitenta prezentowanie danych za dłuższy okres, w którym dodatkowo Emitent nie był spółką akcyjną, nie jest celowe. Spółka będzie natomiast prezentować wybrane dane finansowe za dalsze lata zgodnie z omawianą zasadą.
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dane w przedmiocie wypłaconej dywidendy ukazane zostały w prospekcie emisyjnym. Prezentacja tych danych w szerszym zakresie nie jest celowa z uwagi na działanie Emitenta w formie spółki akcyjnej. Spółka będzie natomiast prezentować informacje dotyczące dywidendy za dalsze lata zgodnie z omawianą zasadą.
I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana, przy czym Spółka zastrzega, że w wyjątkowych wypadkach, podyktowanych interesem Spółki lub koniecznością ochrony ściśle poufnych informacji o Emitencie lub Grupie Emitenta, udostępnienie materiałów przekazywanych Walnemu Zgromadzeniu może zostać opóźnione lub wyłączone. W tym ostatnim wypadku materiały będą udostępniane akcjonariuszom bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu, z zapewnieniem im możliwości zapoznania się z materiałami.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przyjęła jednolitej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W ocenie Spółki przyjęcie takiej polityki nie jest celowe. Emitent wskazuje, że powoływanie poszczególnych osób na członków organów Emitenta lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach stanowi kompetencję właściwych organów Emitenta (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Wskazane organy powołując lub zatrudniając daną osobę powinny w szczególności kierować się kwalifikacjami kandydatów na te stanowiska, a w takim przypadku utrzymanie różnorodności nie zawsze będzie jest możliwe. Emitent zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Mając na uwadze koszty i ryzyka z tym związane, Emitent nie zdecydował się na chwilę obecną na transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czasie. Nie przemawia za tym również aktualna ani przewidywana struktura akcjonariatu Spółki. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana z zastrzeżeniem, że Spółka będzie sporządzać i umieszczać na swojej stronie internetowej zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia tylko w formie audio. Komentarz Spółki: W ocenie Spółki zapisywanie przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie wideo nie jest uzasadnione. Wiąże się przy tym ze znaczącymi kosztami. Ponadto nie stanowi standardowej praktyki spółek publicznych i może powodować szereg komplikacji związanych z prawną ochroną wizerunku osób uczestniczących w obradach Walnego Zgromadzenia. W miarę wzrostu popularności takich rozwiązań, Spółka rozważy wprowadzenie ich w życie.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Za prowadzeniem strony w języku angielskim nie przemawia ani struktura akcjonariatu ani charakter i zakres prowadzonej działalności, a Emitent nie należy do WIG20 ani mWIG40. W przypadku zmian powyższych okoliczności Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na ograniczony liczebnie skład Zarządu (Zarząd składa się z 2 członków) kształtowanie sztywnych schematów podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu jest niecelowe i może utrudnić realizowanie przez członków Zarządu ich obowiązków. Z tych względów Spółka nie będzie stosować powyższej zasady.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana, przy czym Spółka zastrzega, że w Radzie Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu. Emitent nie będzie natomiast tworzył innych komisji (komitetów) określonych w załączniku I do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE, Dz.U.UE L z dnia 25 lutego 2005 r.), albowiem na chwilę obecną nie jest to celowe, zwłaszcza przez wzgląd na potrzeby Emitenta oraz liczbę członków Rady Nadzorczej. Wyodrębnianie komisji (komitetów) w takich warunkach mogłoby negatywnie wpływać na funkcjonowanie Rady Nadzorczej oraz Emitenta.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Mając na uwadze koszty i ryzyka z tym związane, Emitent nie zdecydował się na chwilę obecną na transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czasie. Nie przemawia za tym również aktualna ani przewidywana struktura akcjonariatu Spółki. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana, przy czym Spółka zastrzega, że w wyjątkowych wypadkach, podyktowanych interesem Spółki lub koniecznością ochrony ściśle poufnych informacji o Emitencie lub Grupie, udział przedstawicieli mediów na Walnym Zgromadzeniu może być ograniczony lub wyłączony.
IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana, przy czym Spółka zastrzega, że na obecnym etapie nie przyjął regulaminu Walnego Zgromadzenia, gdyż nie jest to celowe z uwagi na strukturę akcjonariatu.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana, przy czym Spółka zastrzega, że regulacje wskazane w powyższej zasadzie zawarte są w regulaminach Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta. Emitent nie gwarantuje jednak, że przyjęte obowiązujące regulacje będą adekwatne do zmieniającej się praktyki rynkowej. Emitent dołoży jednak starań celem ich przeglądu oraz ewentualnego uszczegółowienia, mając na uwadze wypracowaną na bazie tej zasady praktykę rynkową.
Wynagrodzenia
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent nie zdecydował się na publiczne udostępnianie tak szczegółowych informacji na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, albowiem takie informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, ich zachowanie jest istotne z punktu widzenia interesów Emitenta i Grupy Emitenta, a jednocześnie ich ujawnienie mogłoby naruszać prawnie chronione interesy członków zarządu, m.in. prawo do prywatności.