Serwis relacji inwestorskich
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Treść raportu:
Działając w oparciu o art. 17 ust. 1 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _”MAR”_, Zarząd spółki ML System S.A. _”Spółka”_ przekazuje niniejszym opóźnioną w dniu 17 stycznia 2024 r. informację poufną dotyczącą zawarcia warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości oraz porozumienia w zakresie rozwiązania umowy leasingu finansowego _”Informacja Poufna”_.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
Zarząd ML System S.A. _”Spółka”, „Emitent”_ informuje, że w dniu 17 stycznia 2024 r. Spółka zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie _”ARP”_ warunkową umowę sprzedaży nieruchomości oraz porozumienie w zakresie rozwiązania umowy leasingu finansowego zawartej w dniu 29 kwietnia 2021 r. pomiędzy ARP jako finansującym a Spółką jako korzystającym _”Umowa Leasingu”_, dotyczące nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,3030 ha, położonej w miejscowości Zaczernie gmina Trzebownisko, oznaczonej jako działka nr 1/31 obręb 0010, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr RZ1Z/00221896/8, _”Nieruchomość”_ _”Umowa”_. O zawarciu Umowy Leasingu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2021 z 29 kwietnia 2021 r. Nieruchomość jest zabudowana budynkiem hali produkcyjno-magazynowej o powierzchni użytkowej ok. 6.240 m2 i budowlami takimi jak drogi, place, parkingi, chodniki, ogrodzenie z bramami.
Na podstawie Umowy ARP sprzedała Nieruchomość Spółce za cenę 10.915 tys. zł netto, powiększoną o podatek VAT, płatną przed zawarciem umowy przenoszącej własność Nieruchomości na Spółkę. Cena została ustalona jako suma rat kapitałowych pozostałych do spłaty na podstawie Umowy Leasingu oraz dodatkowego wynagrodzenia uzgodnionego przez strony. Cena została ustalona przy założeniu, że umowa przeniesienia prawa własności Nieruchomości na Spółkę _”Umowa Przeniesienia”_ zostanie zawarta do dnia 20 lutego 2024 r., a w przypadku, gdy Umowa Przeniesienia zostanie zawarta po tej dacie, cena zostanie pomniejszona o równowartość rat kapitałowych zapłaconych po tej dacie przez Spółkę na podstawie Umowy Leasingu.
Umowa została zawarta pod warunkiem, że Prezes Krajowego Zasobu Nieruchomości _”KZN”_ nie wykona prawa pierwokupu na rzecz Skarbu Państwa na podstawie art. 30a ustawy z dnia 20 lipca 2017 roku o Krajowym Zasobie Nieruchomości. Strony Umowy ustaliły, że Umowa Przeniesienia zostanie zawarta w terminie do 10 dni od upływu ustawowego terminu na skorzystanie z prawa pierwokupu lub zawiadomienia o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu.
Zgodnie z Umową, wraz z zawarciem Umowy Przeniesienia Umowa Leasingu ulega rozwiązaniu.
Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych _ESMA_ dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych.
Niezwłoczne podanie Informacji Poufnej rodziło istotne ryzyko naruszenia uzasadnionych interesów Spółki poprzez negatywny wpływ tego faktu na prowadzone działania zmierzające do umożliwienia realizacji transakcji będącej przedmiotem Umowy oraz prawdopodobieństwo i warunki realizacji transakcji dotyczących Nieruchomości.
Zarząd stoi na stanowisku, że nie wystąpiły przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń Spółki w sprawie, do której odnosi się opóźniana informacja poufna.
Spółka podjęła niezbędne działania i zastosowała odpowiednie środki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.