Podpisanie „Term sheet” w sprawie warunków ewentualnego nabycia aktywów spółki Grenzebach Envelon GmbH

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki ML SYSTEM S.A. _”Spółka”, „Emitent”_ informuje, że w dniu 8 lipca 2024 r. Spółka podpisała z Grenzebach Envelon GmbH z siedzibą w Asbach-Bäumenheim _Niemcy_ _”Envelon”_ porozumienie typu „Term sheet” _”Term sheet”_ określające warunki ewentualnego nabycia przez Emitenta wybranych aktywów należących do Envelon, obejmujących określone składniki majątku trwałego, w szczególności linię produkcyjną przeznaczoną do produkcji fasadowych rozwiązań fotowoltaicznych zintegrowanych z budownictwem _BIPV_, certyfikaty _w tym dopuszczające do stosowania produktów na terenie Europy i USA_ i prawa własności intelektualnej, w tym prawa do nazwy handlowej i znaku towarowego _”Aktywa”_.
Envelon jest podmiotem wyspecjalizowanym w produkcji i sprzedaży elewacyjnych produktów _BIPV_, głównie na rynkach Europy Zachodniej.
Wartość Aktywów została ustalona na 2,0 mln euro _netto_, przy czym wartość ta może podlegać korektom. Strony zakładają, że nabycie Aktywów nastąpi poprzez ich wniesienie przez Envelon do spółki celowej _”SPV”_, a następnie nabycie 100% udziałów w SPV przez Emitenta za cenę odpowiadającą co do zasady wartości Aktywów _”Transakcja”_.
Term sheet nie stanowi wiążącego zobowiązania do zawarcia Transakcji i określa szereg warunków, od których ziszczenia się uzależnione jest przystąpienie przez strony do zawarcia Transakcji, w tym: efektywny transfer Aktywów do SPV, pozytywny wynik due dilligence, pozyskanie przez Emitenta finansowania Transakcji oraz uzyskanie zgód korporacyjnych i zgód administracyjnych _jeśli będą wymagane_.
W ocenie Emitenta przeprowadzenie Transakcji może mieć istotne znaczenie dla możliwości zwiększenia sprzedaży produktów Grupy Emitenta na rynkach Europy Zachodniej – w tym Niemiec- oraz USA.