Zawarcie umowy pożyczki z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki ML SYSTEM S.A. „Spółka”, „Emitent”, „Pożyczkobiorca” informuje, że w dniu 21 czerwca 2023 r. Spółka zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie dalej „Pożyczkodawca” umowę pożyczki do kwoty 41 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie do 80% poniesionych i planowanych nakładów inwestycyjnych netto budowy nowej hali produkcyjnej związanej z realizacją strategii przyjętej przez Spółkę dalej „Inwestycja”.

Spłata pożyczki nastąpi po upływie karencji trwającej do 31.12.2023 r., począwszy od dnia 31.01.2024 r. do dnia 31.12.2031 r., w równych miesięcznych ratach kapitałowych w wysokości 427 tys. zł płatnych do ostatniego dnia danego miesiąca.

W umowie przewidziano, że w ramach zabezpieczenia udzielonej pożyczki Spółka:

1. ustanowi hipotekę stanowiącej własność Spółki,

2. udzieli Pożyczkodawcy pełnomocnictwa do rachunku bankowego Spółki,

3. złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5_ Kodeksu Postępowania Cywilnego,

4. dokona przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia ryzyk budowy zawartej dla Inwestycji,

5. przeleje wierzytelność z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych.

W ramach zawartej umowy pożyczki Emitent zobowiązał się m.in. do:

1. informowania Pożyczkodawcy na piśmie o czynnościach zmierzających do sprzedaży, wydzierżawienia, wynajęcia lub w inny sposób trwałego rozporządzania, w tym obciążenia na rzecz osób trzecich, majątku Pożyczkobiorcy _z wyłączeniem nieruchomości_, którego wartość księgowa przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy; przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie przekracza tej wartości oraz uzyskiwania zgody Pożyczkodawcy na przedmiotowe transakcje, których łączna wartość księgowa przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy,

2. informowania Pożyczkodawcy na piśmie o czynnościach zmierzających do sprzedaży nieruchomości stanowiących majątek Pożyczkobiorcy, a jeżeli wartość zbywanego w ten sposób majątku Pożyczkobiorcy przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy – uzyskiwania zgody na to przekroczenie – przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie przekracza wskazanej wyżej wartości,

3. niedokonywania wypłaty dywidendy do czasu zakończenia Inwestycji, a po tym okresie możliwość wypłaty dywidendy do 50% zysków, wypracowanych w kolejnych latach po zakończeniu Inwestycji,

Pozostałe szczegółowe warunki finansowania, ustanowione zabezpieczenia oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.