Zawarcie przez akcjonariuszy umowy lock-up

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ML System S.A. _”Spółka”, „Emitent”_ informuje, iż w dniu 31 lipca 2020 r. otrzymał zawiadomienie od Dawida Cycoń i Edyty Stanek _”Akcjonariusze”_ o zawarciu przez nich z IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 31 lipca 2020 r. umowy w sprawie powstrzymania się od rozporządzania wszystkimi posiadanymi przez siebie na dzień zawarcia umowy akcjami Spółki _odpowiednio: „Akcje Istniejące” oraz „Umowa lock-up”_. Akcjonariusze zobowiązali się w Umowie lock-up, że w okresie 180 dni od dnia ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej akcji Spółki serii E _”Okres lock-up”_: _i_ bezpośrednio lub pośrednio nie będą oferować, nie przeniosą własności, nie ustanowią jakiegokolwiek obciążenia, nie udzielą opcji, nie zobowiążą się do zbycia lub obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzą Akcjami Istniejącymi ani instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji Istniejących, ani nie będą publicznie ogłaszać intencji, której efektem będzie jakakolwiek tego typu transakcja, oraz _ii_ nie zawrą żadnej umowy ani porozumienia _włączając to porozumienia zawarte w innej formie niż pisemna_ ani nie dokonają żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia własności lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z Akcji Istniejących, instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji Istniejących, bądź transakcji której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności Akcji _”Rozporządzenie Akcjami”_. Rozporządzenie akcjami przez Akcjonariuszy w trakcie trwania Okresu lock-up może mieć miejsce wyłącznie: _i_ w przypadku ogłoszenia – w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, _ii_ w przypadku uzyskania przez Akcjonariusza uprzedniej, pisemnej zgody IPOPEMA Securities S.A. na Rozporządzanie Akcjami, _iii_ w przypadku dokonania przez Spółkę skupu akcji własnych _tzw. buy-back akcji_, _iv_ w przypadku zbycia Akcji Istniejących w wyniku zastosowania się przez Akcjonariusza do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej nakazujących mu zbycie Akcji Istniejących.
Akcjonariusze zobowiązali się również, że w Okresie lock-up bezpośrednio lub pośrednio nie będą _i_ dokonywać emisji, oferować, sprzedawać, obciążać ani w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia tych czynności lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki, papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie akcji Spółki, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami ani _ii_ obniżać lub publicznie ogłaszać zamiaru obniżenia kapitału zakładowego Spółki ani ogłaszać działań zmierzających do powyższego.
Ograniczenia wynikające z zawartej Umowy lock-up, nie mają zastosowania do emisji akcji serii F, o ile tryb i warunki takiej oferty będą co do zasady zgodne z trybem i warunkami zawartymi w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 24 lipca 2020 r. podanej do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr 25/2020 z 24 lipca 2020 r.
Emitent uznał powyższą informację za istotną z uwagi na prowadzoną ofertę publiczną akcji serii E.