Serwis relacji inwestorskich
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Treść raportu:
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI PONIŻEJ TREŚCI RAPORTU BIEŻĄCEGO.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2020 z dnia 24 lipca 2020 r. Zarząd ML System S.A. _”Spółka”, „Emitent”_ informuje o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie mniej niż 1 _jeden_ i nie więcej niż 729.999 _siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć_ akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł _jeden złoty_ każda _”Akcje Serii E”_ emitowanych przez Spółkę _”Oferta”_.
Przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii E oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii E _”PDA”_, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. _”GPW”_, nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.
Oferta jest prowadzona zgodnie z warunkami określonymi w uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lipca 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki _”Uchwała Emisyjna”_ oraz uchwale Zarządu Spółki z dnia 29 lipca 2020 r. w sprawie _i_ ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji oraz objęcia akcji serii E oraz _ii_ przyjęcia wzoru umowy objęcia akcji serii E _”Uchwała Zarządu”_.
Zgodnie z Uchwałą Emisyjną i Uchwałą Zarządu:
1. Oferta zostanie przeprowadzona wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE _”Rozporządzenie”_, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a_ lub d_ Rozporządzenia, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e_ Rozporządzenia oraz inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi, którzy nabędą Akcje Serii E o łącznej wartości co najmniej 100.000 _sto tysięcy_ euro na inwestora.
2. Wybór inwestorów, którym Zarząd Spółki zaoferuje Akcje Serii E do objęcia, zostanie poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii E. Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii E zostanie przeprowadzony na zlecenie Spółki z uwzględnieniem standardów i dobrych praktyk rynkowych przez IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie _”Prowadzący Księgę Popytu”_. Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii E rozpocznie się bezpośrednio po publikacji raportu bieżącego w sprawie zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji oraz objęcia Akcji Serii E określonych w Uchwale Emisyjnej i Uchwale Zarządu i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej.
3. Zaproszeni inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu będą składać deklaracje popytu do Prowadzącego Księgę Popytu w terminach ustalonych przez Prowadzącego Księgę Popytu. Deklaracje popytu będą zawierać w szczególności informacje na temat proponowanej ceny emisyjnej oraz liczby Akcji Serii E, które dany inwestor jest gotowy objąć po danej cenie emisyjnej.
4. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii E w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu i zostanie dokonany według uznania Zarządu Spółki uwzględniając rekomendację Prowadzącego Księgę Popytu, przy czym Akcje Serii E zostaną zaoferowane wyłącznie wybranym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej i Uchwale Zarządu, z zastrzeżeniem że zaoferowanie i objęcie Akcji Serii E nie może spowodować, że przeprowadzenie Oferty będzie wymagać sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego _ofertowego_.
5. Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Prowadzącym Księgę Popytu w uzgodnionym przez nich terminie i w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu dotyczących ceny i liczby Akcji Serii E, których objęcie zadeklarowali inwestorzy, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii E, w tym przede wszystkim sytuacji ekonomicznej na rynkach kapitałowych w trakcie procesu budowania księgi popytu, sytuacji finansowej Spółki w momencie oferowania Akcji Serii E i perspektyw rozwoju Spółki.
6. Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Serii E, Spółka przystąpi do zawierania z wybranymi inwestorami umów objęcia Akcji Serii E _umów subskrypcyjnych Akcji Serii E_, a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii E. Za moment zapłaty uznawać się będzie moment uznania rachunku bankowego wskazanego przez Prowadzącego Księgę Popytu jako właściwy do dokonywania wpłat.
7. Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii E zostaną zawarte z inwestorami do dnia 5 sierpnia 2020 r. _do godz. 12:00_, a wpłaty wkładów pieniężnych na Akcje Serii E zostaną dokonane do 5 sierpnia 2020 r. _do godz. 12:00_.
WAŻNE INFORMACJE
Dla potrzeb poniższych postanowień, przez „Papiery Wartościowe Spółki” należy rozumieć papiery wartościowe Spółki wskazane w niniejszym raporcie oraz jakiekolwiek inne, w tym dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, papiery wartościowe wyemitowane kiedykolwiek przez Spółkę.
Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i został opublikowany przez Spółkę wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków emisji i oferty papierów wartościowych wskazanych w niniejszym raporcie.
Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów, obejmowania lub zakupu Papierów Wartościowych Spółki i nie stanowi reklamy ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Papierów Wartościowych Spółki, ich oferty lub subskrypcji, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia lub nabycia Papierów Wartościowych Spółki. Spółka nie publikowała i nie zamierza publikować żadnych materiałów służących promocji Papierów Wartościowych Spółki, ich oferty lub subskrypcji.
Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia, dystrybucji lub przesyłania, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie, dystrybucja lub przesyłanie byłaby niezgodne z prawem.
Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o Papierach Wartościowych Spółki, w tym o ich ofercie lub subskrypcji, może być ograniczona przez prawo w niektórych krajach lub jurysdykcjach. Spółka, jej przedstawiciele, doradcy, ich przedstawiciele ani podmioty powiązane z wymienionymi podmiotami nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Papierów Wartościowych Spółki w jakimkolwiek kraju lub jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Papierów Wartościowych Spółki w jakimkolwiek kraju lub jakiejkolwiek jurysdykcji, w których wymagane byłoby uprzednie lub następcze podjęcie określonych prawem działań w tym celu.
Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem.
Papiery Wartościowe Spółki nie będą oferowane przez Spółkę ani nie będą przedmiotem oferty publicznej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności nie będą przedmiotem oferty publicznej, nie będą rejestrowane ani nie będą oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium USA, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki lub jakiegokolwiek innego kraju lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Papiery Wartościowe Spółki nie mogą być oferowane ani sprzedawane na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów USA, Australii, Kanady, Japonii, Południowej Afryki lub osób pochodzących z tych krajów lub jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych w żadnym kraju ani w żadnej jurysdykcji.
Nieprzestrzeganie powyższych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danym kraju lub danej jurysdykcji.
W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany żaden prospekt. Sporządzenie prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE _”Rozporządzenie”_ nie jest wymagane.
Niniejszy raport bieżący oraz podane w nim informacje nie mogą stanowić podstawy do podejmowania jakichkolwiek działań dotyczących Papierów Wartościowych Spółki, w szczególności decyzji inwestycyjnych. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje, nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk _bezpośrednich lub pośrednich_, jakie mogą być związane z inwestycją w Papiery Wartościowy Spółki. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji lub zakupu Papierów Wartościowych Spółki. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość Papierów Wartościowych Spółki może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości. Spółka, osoby działające w jej imieniu, jej doradcy, przedstawiciele, pracownicy i współpracownicy wymienionych podmiotów ani podmioty powiązane z wymienionymi podmiotami nie udzielają zapewnienia co ceny i wartości Papierów Wartościowych Spółki w przyszłości.
Wszelka odpowiedzialność Spółki, osób działających w jej imieniu, jej doradców, przedstawicieli, pracowników i współpracowników wymienionych podmiotów oraz podmiotów powiązanych z wymienionymi podmiotami w związku z niniejszym raportem bieżącym i zawartymi w nim informacjami jest wyłączona. Wyżej wymienione osoby nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za decyzje inwestycyjne osoby, w której posiadaniu znajduje się niniejszy raport bieżący lub która miała, choćby pośrednio, dostęp do jego treści, i ich skutki, w szczególności za poniesione przez taką osobę szkody _zarówno za rzeczywistą stratę, jak i utracone korzyści.